其实除了二十五万主力，以及二十万新兵之外，蜀汉境内还有一支可战之军，那就是驻扎在汉中西部两县的陇西王李嗣源所部。
其他的李唐降军投降后，都被刘裕给收编如蜀军之中了，毕竟之前和大秦开战后，蜀军的损失也同样不小。
但李嗣源手中的三万李唐降军，却并未被刘裕收编，而这也是他投降的条件之一。
这也就造成了李嗣源在蜀汉的地位很特殊，他是皇帝之下的唯一王爵，却也是一个依附蜀汉的小军阀，辖区两县就是刘裕也管不到。
刘裕称帝之后依旧尊李嗣源为王，并且没有剥夺李嗣源的兵权的原因有三：
一是确实找不到什么好机会；
二则李嗣源所在的位置很重要，他也不想逼反李嗣源；
三则是李嗣源很听话，无论是作战还是其他，只需一道命令他就会听命行事。
正是因为以上三点，刘裕才能容忍李嗣源的存在。
刘裕这次没有调李嗣源南下，主要还是担心汉中发生意外，毕竟阳平关若是撑不住的话，都不用刘裕下令，李嗣源就会主动支援阳平关。
做好一切准备工作后，刘秀亲领二十万大军南下，而其麾下将领阵容更是奢华至极，有：刑天、夏侯婴、徐庶、吴兰、孟达、高沛、泠苞、李克用、萧升、史建瑭、史匡懿、史匡翰、熊负刍、熊启、陆压等等；
由于蚩尤兵分三路伐蜀，将南线战场分成了三部，而三处战场全部告急，所以刘裕也将二十万大军分为三路。
中路军自然是以刘裕为主，率领十四万大军，以及：刑天、陆压、李克用等将，支援益州郡。
东路军，以孟达为主将，徐庶为副将，率领三万大军支援牂牁郡。
西路军，以夏侯婴为主将，吴兰为副将，同样率领三万大军支援永昌郡。
二十万大军出发，可谓是旌旗蔽空，浩浩荡荡，可大秦才出发没多久，前线就又传来个坏消息。
南蛮王蚩尤采用石杰人的计策，以身为饵，率一万大军孤军深入，引诱周勃来伏击自己。
死守益州郡的周勃不知是计，以为蚩尤目中无人，于是率军出城伏击，结果却被蚩尤反伏击。
后来在审食其的及时提醒下，醒悟过来的周勃意识到自己中计了，所以并没有落入陷阱中，但也无法撤走，只能被迫率领四万蜀军与三万南蛮军野战。
在这一战中，孟获、孟优、杨锋三将联手，围攻张飞一人，却依旧不敌。
四将大战十五回合后，杨锋被张飞以矛挑杀，孟获和孟优也受了伤，若不是蚩尤及时赶到的话，或许也已经死于张飞矛下。
张飞一人单挑蚩尤，可两人的实力差距太大，战不到五回合，张飞就彻底落入了下风。
关羽见状，连忙赶来支援，可哪怕关张联手，也依旧不是蚩尤的对手，而石敬瑭等六员大将也赶紧过来支援。
可让所有人都没想到的是，哪怕是关羽、张飞、石敬瑭等八将联手，却依旧被蚩尤所败，五将战死，关张石三将负伤，不过勉强也拖住了蚩尤一百五十回合。
周勃见局势愈发不利，趁着蚩尤被围攻，无暇指挥全军之际，偷偷分出数千精锐，迂回袭击蜀军侧翼，这才勉强稳住的战局。
最终，南两军鏖战了一日，战至太阳落山也未分出胜负。
蚩尤见久战不胜也只能退去，而周勃也并未追击。
战后经过清点，蜀军折损兵力近万，战死了六员将军，其中还包括周勃的长子周胜，而南蛮军只损失了六七千兵力。
周勃以四万蜀军，大蚩尤三万南国君，损失了一万大军，却只打掉蚩尤六千余，显然是场败仗。
但他并未落入蚩尤全套，也保住了蜀军主力，也算不幸中的万幸。
战后，周勃收缩兵力，无论蚩尤如何挑衅，都置之不理、死守不出，同时向刘裕求援加请罪。
蚩尤见周勃如此谨慎，也知道无法将其引出，也被不想在周勃这损耗太多兵马，于是命孟获、乌获、唐钰三将各领一支偏师，开始扫荡益州郡的其他县城。
那些没有周勃镇守的城池，兵力也被调走了大半，又怎么可能挡得住蚩尤军？所以不是被南国君攻破城池，就是主动向蚩尤开城投降。