王允一出连环计，让吕布击杀了董卓。
长安沉浸在一片胜利的喜悦之中，情绪亢奋的王允没有听从陈宫的建议，拒绝了李榷、郭汜二将的乞降。
李郭二人孤注一掷，进攻疏于防备的长安城，生擒汉献帝，王允坠楼殉国。
陈宫直奔吕布处，劝吕布听他建议，谋求大业。
徐州牧陶谦礼待曹*之父曹嵩，希望巴结曹*，以保徐州安全。
孰料弄巧成拙，祸福立变，曹嵩在离去的途中被护行的部将图财害命。
曹嵩遇害的消息传来，曹*悲痛欲绝。
而谋士荀彧道破了曹*的心思：此乃苍天送徐州给曹*！
曹*哀兵出师，亲率大军征讨徐州。
陶谦披麻戴孝率子请罪，曹*对其毫不动容，声言三日后拿下徐州！
陶谦意识到曹*复仇是假，取城是真，于是给袁绍袁术等发送乞援书信，而这些人态度不谋而合：虚言推诿，坐观成败。
投拜在北平太守公孙瓒手下的刘备力谏援救陶谦，刘备领着关、张、赵以及仅有的千余部下，星夜赶往徐州。
陶谦对刘备的大义之举感动异常，想将徐州让与刘备。
刘备执意不领，关张对大哥多有嗔怪。
刘备严辞告之：宁可粉身碎骨，绝不趁人之危行此无义！
刘备的情怀令关、张感动叹息。
曹*接到刘备的“拜帖”
，请求他接受陶谦的赔罪，撤军言和，否则将与陶谦生死与共。
曹*大怒，准备全军攻城。
突然败报传来：吕布率兵攻克根据地兖州！
无奈之下，曹*只得给刘备顺水推舟卖个人情，撤军言和。
陶谦大喜，再次以徐州相让，被刘备婉拒，只恳请驻兵小沛，陶谦父子感动不已。
一天深夜，奄奄一息的陶谦直到刘备答应做徐州牧后方才合目死去。
就在刘备兄弟悲喜交集之时，被曹*打败的吕布率兵临城，请求刘备收容。
刘备不顾关张的劝阻，毅然开城门迎接吕布。
酒席上，吕布主动提出与刘备结为异姓兄弟，不料引起了张飞的愤慨。
他在帐外大骂吕布，历数其种种不仁不义的“恶行”
。
吕布羞愧难当，认为徐州无法容身，刘备劝他暂驻小沛。
曹*得知刘备做了徐州牧，怒斥其忠义其表，奸滑其心，荀彧却认为徐州一山难容二虎，建议曹*静观刘备、吕布之变，坐收渔利。
曹*接到汉献帝在亡命途中发出的勤王诏书，立刻意识到这是个千古难觅的良机，马上引兵赶往洛阳“护驾”
。
与此同时，袁绍、袁术、刘表等人却鼠目寸光，没有任何勤王举动。
洛阳城一片残破，惊魂未定的汉献帝和随行众臣迎来了兖州将军曹*的勤王大军。
曹*献给皇帝珍馐美食，令君臣大为感动。
翌日，曹*在陪同汉帝阅兵时，提出了迁都许昌的建议，众人隐隐感到：刚出虎狼之手，又落枭雄掌中。
刚抵许昌，曹*立刻拜请汉献帝颁发了一连串圣旨，以天子的名义确定了各路诸侯的势力范围。
袁绍等人懊悔不已，只得领旨谢恩。
自此之后，曹*开始“挟天子以令诸侯”
。
曹*给刘备发出一道“恩旨”
，正式册封他为徐州牧，并赏赐周边各郡，同时却严令刘备发兵征讨袁术。
与此同时，曹*又致密信给袁术，称刘备上奏天子诬陷其有称帝之心，意欲发兵攻袭。
曹*只等作壁上观。
刘备接到讨贼诏书，决定发兵北进，相机行事。
离开徐州之前，再三叮嘱守城的张飞要谨慎行事。
袁术听取许攸的建议，贿赂吕布让其同时攻击刘备。
刘备走后，张飞要与守城将士在禁酒前大醉一场，席间醉打了吕布的表弟，偏将不堪其辱，密通吕布轻取了徐州，张飞败逃淮南。
三兄弟又无处容身，刘备决定重返徐州，乞回妻小。
吕布开门迎接，假意奉还徐州，刘备坚决推辞。